1.1. Настоящее Положение определяет статус, задачи, полномочия, гарантии независимости и порядок осуществления деятельности Комплаенс-офицера Автономной некоммерческой организации "Институт исследований корпоративных продаж и стратегий устойчивого роста" (далее — Институт), а также основы функционирования системы контроля соблюдения требований и управления рисками нарушения обязательных требований, внутренних правил и этических стандартов Института.

1.2. Система комплаенс-контроля представляет собой обособленную внутреннюю контрольную функцию, направленную на обеспечение соблюдения Институтом:
1.2.1. законодательства Российской Федерации;
1.2.2. применимых международных обязательств и ограничений, подлежащих учету в деятельности Института;
1.2.3. договорных, грантовых и иных обязательств Института, содержащих обязательные требования к соблюдению правовых, этических, антикоррупционных и иных установленных условий;
1.2.4. локальных нормативных актов и внутренних стандартов Института.

1.3. Комплаенс-контроль не подменяет собой:
1.3.1. бухгалтерский и финансовый контроль;
1.3.2. внутренний аудит, если такая функция создана в Институте;
1.3.3. научное рецензирование, методологическую экспертизу и редакционный контроль,
но взаимодействует с указанными функциями в части предупреждения, выявления и минимизации комплаенс-рисков.

1.4. Комплаенс-офицер осуществляет свою деятельность независимо от научных подразделений, подразделений по развитию, коммерческой деятельности, финансам, административному обеспечению и иных заинтересованных функций.

1.5. Лицо, ответственное за контроль соблюдения требований, определяется решением Генерального директора в порядке, установленном уставом и внутренними актами Института. Указанное лицо может осуществлять свои функции на основании членства в Правлении, гражданско-правового договора либо иного надлежащего правового основания, не запрещенного законодательством Российской Федерации. Указанное лицо может входить в состав Правления Института.

1.6. Комплаенс-офицер находится в административном подчинении Генеральному директору и вправе напрямую выносить материалы проверки и заключения на рассмотрение:
1.6.1. в Правление — по вопросам существенных комплаенс-рисков, системных нарушений и случаев, требующих изменения внутренних правил;
1.6.2. Учредителю — в случаях, когда предмет сообщения затрагивает Генерального директора, членов Правления либо иные обстоятельства, создающие риск необъективного рассмотрения вопроса на уровне Генерального Директора и Правления.

1.7. Оценка деятельности, система мотивации и условия премирования Комплаенс-офицера не должны ставиться в зависимость от:
1.7.1. объема привлеченного финансирования;
1.7.2. количества заключенных договоров;
1.7.3. размера выручки, грантов или пожертвований;
1.7.4. иных коммерческих либо фандрайзинговых результатов,
если такая зависимость создает или способна создать конфликт интересов при осуществлении его функции.

1.8. Основными задачами Комплаенс-офицера являются:
1.8.1. организация и развитие системы комплаенс-контроля в Институте;
1.8.2. выявление, оценка, мониторинг и минимизация комплаенс-рисков;
1.8.3. контроль соблюдения Антикоррупционной политики, Этики и стандартов, правил урегулирования конфликта интересов и иных внутренних актов Института;
1.8.4. проведение проверки контрагентов, партнеров, источников финансирования и иных лиц до принятия Институтом существенных обязательств;
1.8.5. организация каналов приема сообщений о нарушениях и проведение внутренних проверок в пределах компетенции;
1.8.6. подготовка заключений, рекомендаций и отчетности по вопросам комплаенса;
1.8.7. участие в предупреждении рисков воздействия на независимость исследований и публикаций в части соблюдения внутренних требований к научной добросовестности.

1.9. В пределах своей компетенции Комплаенс-офицер вправе:
1.9.1. запрашивать и получать документы, сведения, пояснения и материалы, необходимые для исполнения возложенных на него функций;
1.9.2. участвовать в согласовании проектов договоров, грантовых соглашений, партнерских меморандумов и иных документов, создающих существенные комплаенс-риски;
1.9.3. инициировать проведение проверки, служебного разбирательства или дополнительной экспертизы;
1.9.4. вносить Генеральному директору и Правлению обязательные к рассмотрению представления об устранении выявленных нарушений;
1.9.5. подготавливать отрицательное заключение о допустимости сделки, проекта, публикации или иного решения, если выявлены недопустимые либо неприемлемо высокие комплаенс-риски;
1.9.6. инициировать временную приостановку согласования сделки, публикации или иного решения до устранения замечаний, указанных в отрицательном комплаенс-заключении;
1.9.7. выносить вопросы, относящиеся к его компетенции, на рассмотрение Генерального директора, Правления и, в случаях, предусмотренных пунктом 1.6.2 настоящего Положения, Учредителя.

1.10. Основаниями для подготовки отрицательного комплаенс-заключения являются, в частности:
1.10.1. выявление признаков коррупционного, санкционного, репутационного, правового, научно-этического или иного значительного комплаенс-риска;
1.10.2. наличие в проекте договора условий, предоставляющих спонсору, донору, клиенту или партнеру право предварительного согласования, цензуры либо недопустимого влияния на методологию, ход исследования или выводы;
1.10.3. отказ контрагента раскрыть сведения, необходимые для обязательной проверки благонадежности;
1.10.4. выявление устойчивой связи предполагаемого контрагента с систематическим распространением псевдонаучных утверждений, заведомо недостоверной информации, недобросовестных деловых практик, мошеннических схем либо иной деятельности, несовместимых со стандартами и Манифестом Института;
1.10.5. наличие оснований полагать, что реализация проекта может повлечь нарушение законодательства, применимых ограничительных мер, экспортного контроля либо существенный ущерб репутации Института.

1.11. Решение о заключении сделки, реализации проекта либо выпуске публикации вопреки отрицательному заключению допускается только на основании мотивированного письменного решения Генерального директора. Если отрицательное заключение затрагивает Генерального директора, связано с его личной заинтересованностью либо иным образом создает риск необъективного разрешения вопроса, решение принимается Учредителем либо иным компетентным органом в соответствии с уставом Института.

1.12. Комплаенс-офицер имеет доступ к документам, сведениям и информационным системам Института в объеме, необходимом для выполнения своих функций, с соблюдением требований законодательства о персональных данных, коммерческой тайне, конфиденциальной информации и режима допуска к соответствующим сведениям.

1.13. Доступ к корпоративной электронной почте, рабочим устройствам и иным цифровым ресурсам работников допускается только:
1.13.1. в случаях, предусмотренных локальными нормативными актами Института;
1.13.2. при наличии служебной необходимости;
1.13.3. с соблюдением требований законодательства и внутренних правил информационной безопасности;
1.13.4. с учетом заранее установленного порядка уведомления работников о контроле корпоративной инфраструктуры.

1.14. Комплаенс-офицер формирует периодическую отчетность о состоянии контрольной среды, выявленных рисках, результатах проверок и принятых мерах. Периодичность отчетности устанавливается Генеральным директором, а для Правления — по мере существенности рассматриваемых вопросов.

2.1. Управление комплаенс-рисками включает выявление, оценку, документирование, мониторинг и минимизацию рисков несоблюдения обязательных требований, внутренних правил и этических стандартов Института.

2.2. К основным категориям рисков нарушения обязательных требований, внутренних правил и этических стандартов Института относятся:
2.2.1. коррупционные риски;
2.2.2. риски, связанные с применимыми ограничительными мерами и внешнеэкономическими ограничениями;
2.2.3. правовые и регуляторные риски;
2.2.4. риски конфликта интересов;
2.2.5. риски нарушения правил обработки данных, обеспечения конфиденциальности и защиты информации;
2.2.6. риски нарушения требований к научной добросовестности и независимости исследований;
2.2.7. репутационные риски, возникающие при взаимодействии с недобросовестными лицами либо лицами, деятельность которых несовместима с миссией, ценностями и внутренними стандартами Института.

2.3. Реестр комплаенс-рисков ведется Комплаенс-офицером.

2.4. Для каждого риска в Реестре указываются:
2.4.1. идентификатор риска;
2.4.2. категория риска;
2.4.3. описание риска;
2.4.4. меры по минимизации риска;
2.4.5. лицо, ответственное за реализацию указанных мер.

2.5. Типовая матрица комплаенс-рисков может включать, в частности, следующие риски:
2.5.1. давление спонсора, донора или клиента на исследовательский процесс;
2.5.2. утечка чувствительных данных и нарушение режима доступа к информации;
2.5.3. нарушение применимых санкционных ограничений;
2.5.4. аффилированность с субъектами, систематически распространяющими псевдонаучный или заведомо недостоверный контент;
2.5.5. коррупционные правонарушения;
2.5.6. нарушение требований к научной этике, прозрачности и добросовестности.

2.6. Пересмотр Реестра комплаенс-рисков осуществляется:
2.6.1. планово — не реже одного раза в год;
2.6.2. внепланово — при изменении правового регулирования, появлении новых санкционных ограничений, запуске новых направлений деятельности, возникновении существенных инцидентов либо ином изменении профиля риска Института.

2.7. По итогам пересмотра Реестра Комплаенс-офицер при необходимости вносит Генеральному директору предложения:
2.7.1. об изменении внутренних процедур;
2.7.2. о введении дополнительных мер контроля;
2.7.3. об ограничении либо прекращении отдельных видов взаимодействия;
2.7.4. о проведении целевого обучения работников.

3.1. Конфликт интересов — ситуация, при которой личная заинтересованность работника, члена органа управления, внешнего эксперта либо иного лица, участвующего в деятельности Института, влияет или способна повлиять на объективное, беспристрастное и добросовестное исполнение им своих обязанностей либо на принимаемые Институтом решения.

3.2. Настоящий раздел распространяется на:
3.2.1. работников Института;
3.2.2. Генерального директора;
3.2.3. членов Правления;
3.2.4. внешних экспертов, консультантов и иных лиц, если обязанность соблюдать требования настоящего Положения закреплена в договоре либо ином внутреннем документе.

3.3. Раскрытию подлежат обстоятельства, которые создают или могут создать конфликт интересов, в том числе:
3.3.1. участие лица или его близких родственников в капитале, управлении либо деятельности контрагента, донора, клиента или партнера Института;
3.3.2. получение вознаграждений, подарков, опционов, бонусов, роялти либо иных выгод от лиц, заинтересованных в решениях Института;
3.3.3. выполнение оплачиваемой работы, консультирование, экспертная деятельность либо иные обязательства в пользу субъектов, интересы которых затрагиваются проектами Института;
3.3.4. наличие иных личных, имущественных, семейных, организационных связей, способных поставить под сомнение объективность и независимость лица.

3.4. Научный конфликт интересов представляет собой частный случай конфликта интересов, при котором финансовые, личные, организационные, идеологические либо иные мотивы способны повлиять на:
3.4.1. постановку исследовательского вопроса;
3.4.2. дизайн исследования и выбор методологии;
3.4.3. сбор, обработку и интерпретацию данных;
3.4.4. подготовку, рецензирование и публикацию результатов.

3.5. В Институте не допускаются:
3.5.1. сознательное искажение, фальсификация, фабрикация либо выборочное представление данных;
3.5.2. изменение методологии исследования под запрос спонсора, клиента, донора либо иного заинтересованного лица, если такое изменение направлено на получение заведомо выгодного результата;
3.5.3. участие в исследовании лица, имеющего существенную финансовую заинтересованность в результатах оценки объекта исследования, без раскрытия такого обстоятельства и принятия мер урегулирования;
3.5.4. совмещение ролей независимого исследователя и консультанта по интересам субъекта, деятельность которого в тот же период является предметом оценки Института, если иное не разрешено в порядке урегулирования конфликта интересов.

3.6. В случае внешнего финансирования исследования Институт обеспечивает раскрытие информации об источнике финансирования и иных существенных обстоятельствах, способных повлиять на восприятие независимости исследования, в порядке, установленном внутренними стандартами публикационной прозрачности.

3.7. Лица, на которых распространяется настоящий раздел, обязаны:
3.7.1. ежегодно подтверждать отсутствие общего конфликта интересов либо раскрывать имеющиеся обстоятельства по установленной форме;
3.7.2. незамедлительно сообщать о возникновении нового общего конфликта интересов либо о риске его возникновения до принятия соответствующего решения или участия в соответствующем проекте;
3.7.3. раскрывать обстоятельства научного конфликта интересов до начала соответствующего исследования, экспертной оценки, рецензирования, подготовки публикации либо участия в ином содержательном проекте Института;
3.7.4. сообщать по установленной форме о наличии либо возникновении обстоятельств, имеющих значение для правовой, этической и репутационной приемлемости лица для участия в деятельности Института;
3.7.5. воздерживаться от участия в принятии решений до урегулирования конфликта интересов.

Для целей подпункта 3.7.4 к обстоятельствам, имеющим значение для правовой, этической и репутационной приемлемости лица для участия в деятельности Института, относятся, в частности, включение лица в реестр иностранных агентов, включение лица в перечень организаций и физических лиц, в отношении которых имеются сведения об их причастности к экстремистской деятельности или терроризму, наличие неснятой или непогашенной судимости, если соответствующее обстоятельство способно повлиять на репутационные, правовые, этические либо управленческие интересы Института, а также иные обстоятельства, которые могут причинить существенный вред репутации, правовой устойчивости, научной добросовестности либо независимости Института.

3.8. В декларации подлежат раскрытию, в частности, следующие сведения:
3.8.1. наличие либо отсутствие фактического, потенциального либо воспринимаемого конфликта интересов;
3.8.2. сведения об обстоятельствах личного, имущественного, семейного, организационного, профессионального, консультационного, финансового либо иного характера, если такие обстоятельства создают или способны создать конфликт интересов либо повлиять на объективность, независимость суждения или беспристрастность лица;
3.8.3. наличие либо отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правовой, этической и репутационной приемлемости лица для участия в деятельности Института.

3.9. Мерами урегулирования конфликта интересов могут являться:
3.9.1. раскрытие информации о конфликте интересов;
3.9.2. самоотвод или отвод лица от участия в решении или проекте;
3.9.3. ограничение доступа к информации;
3.9.4. перераспределение функций в рамках проекта;
3.9.5. внешний рецензионный или экспертный контроль;
3.9.6. отказ Института от сделки, проекта либо публикации;
3.9.7. иные соразмерные меры.

3.10. Если в конкретном проекте имеются связи с иностранными юрисдикциями, иностранным финансированием, иностранными контрагентами либо иные обстоятельства, способные породить санкционный или иной существенный комплаенс-риск, участники проекта обязаны раскрыть такие обстоятельства в объеме, необходимом для оценки риска и выбора мер урегулирования.

3.11. Решение по урегулированию конфликта интересов принимается Комплаенс-офицером в рамках его компетенций, Генеральным директором на основании заключения Комплаенс-офицера, а в отношении Генерального директора — Учредителем, либо иным компетентным органом в соответствии с уставом Института.

4.1. До принятия Институтом существенных договорных, грантовых, партнерских или иных обязательств проводится комплаенс-проверка контрагента в объеме, соответствующем уровню риска.

4.2. Целями проверки являются:
4.2.1. подтверждение правоспособности и благонадежности контрагента;
4.2.2. выявление коррупционных, санкционных, правовых, репутационных и научно-этических рисков;
4.2.3. оценка совместимости предполагаемого взаимодействия с внутренними стандартами Института.

4.3. Основаниями для отказа от взаимодействия либо для вынесения отрицательного комплаенс-заключения могут являться:
4.3.1. отказ контрагента раскрывать сведения, объективно необходимые для проверки;
4.3.2. наличие сведений о незаконной деятельности, систематическом введении в заблуждение, недобросовестных практиках, существенных регуляторных нарушениях;
4.3.3. выявление признаков участия в коррупционных схемах, отмывании доходов, фиктивных сделках либо иных противоправных практиках;
4.3.4. выявление фактов систематического распространения псевдонаучного контента, антинаучных практик либо иной деятельности, явно противоречащей миссии и внутренним стандартам Института;
4.3.5. выявление неприемлемого санкционного, экспортно-контрольного либо репутационного риска.

4.4. Проверка контрагентов осуществляется по двум уровням:
4.4.1. стандартная проверка;
4.4.2. расширенная проверка.

4.5. Стандартная проверка применяется к контрагентам низкого и умеренного риска и включает:
4.5.1. проверку регистрационных и корпоративных сведений по доступным реестрам;
4.5.2. проверку полномочий подписанта;
4.5.3. поиск информации о судебных спорах, банкротстве и существенных регуляторных претензиях;
4.5.4. базовую репутационную проверку по открытым источникам;
4.5.5. базовую проверку на предмет санкционных ограничений, если такая проверка релевантна.

4.6. Расширенная проверка применяется в случаях повышенного риска, в том числе при:
4.6.1. сложной либо непрозрачной структуре владения;
4.6.2. трансграничном характере проекта;
4.6.3. привлечении иностранного финансирования;
4.6.4. наличии признаков повышенного репутационного либо научно-этического риска;
4.6.5. существенной сумме сделки либо стратегическом характере проекта.

4.7. Расширенная проверка, помимо мер, указанных в пункте 4.5, может включать:
4.7.1. анализ структуры владения и бенефициарного контроля;
4.7.2. углубленную санкционную и внешнеэкономическую проверку;
4.7.3. углубленный репутационный анализ;
4.7.4. проверку источников финансирования;
4.7.5. анализ публичных материалов, программ, учебных и маркетинговых продуктов контрагента на предмет несоответствия принципам научной добросовестности и добросовестной деловой практики.

4.8. По итогам проверки Комплаенс-офицер оформляет одно из следующих заключений:
4.8.1. положительное;
4.8.2. положительное с условиями;
4.8.3. отрицательное.

4.9. При отрицательном заключении совершение юридически значимого действия, перечисление средств либо запуск совместного проекта не допускаются до отдельного решения в порядке, предусмотренном пунктом 1.11 настоящего Положения.

4.10. Институт вправе вести внутренний перечень лиц, в отношении которых ранее были установлены неприемлемые комплаенс-риски. Порядок ведения такого перечня определяется отдельным внутренним документом либо приложением к настоящему Положению.

5.1. В Институте создаются каналы приема сообщений о признаках:
5.1.1. коррупционных правонарушений;
5.1.2. нарушений требований настоящего Положения и иных внутренних актов;
5.1.3. нарушений требований к научной добросовестности;
5.1.4. иных обстоятельств, создающих существенный комплаенс-риск.

5.2. Основным каналом приема сообщений является адрес электронной почты, закрепленный за Комплаенс-офицером. Дополнительные каналы могут устанавливаться приказом Генерального директора.

5.3. Сообщение может быть подано с указанием личности заявителя либо без ее указания. В отношении идентифицированного заявителя Институт обеспечивает конфиденциальность его личности в объеме, допустимом законом и необходимом для проведения проверки.

5.4. Запрещается применение к лицу, добросовестно сообщившему о предполагаемом нарушении, санкций в связи с самим фактом такого сообщения. Нарушение данного запрета рассматривается как самостоятельное нарушение настоящего Положения.

5.5. Комплаенс-офицер осуществляет предварительную оценку поступившего сообщения и принимает одно из решений:
5.5.1. о принятии сообщения в работу;
5.5.2. о передаче сообщения по компетенции;
5.5.3. об отказе в проведении проверки при явной необоснованности, недостаточности сведений либо отсутствии предмета комплаенс-контроля.

5.6. Внутренняя проверка включает, в зависимости от характера сообщения:
5.6.1. регистрацию обращения;
5.6.2. формирование предмета проверки;
5.6.3. сбор документов, сведений и пояснений;
5.6.4. анализ цифровых следов и корпоративных данных в порядке, установленном локальными актами Института;
5.6.5. опрос работников и иных лиц;
5.6.6. при необходимости — привлечение внешних экспертов;
5.6.7. подготовку итогового заключения.

5.7. При проведении проверки Комплаенс-офицер вправе истребовать у работника письменные объяснения по обстоятельствам, имеющим значение для рассмотрения сообщения. В случае отказа либо уклонения от предоставления объяснений соответствующий факт фиксируется документально.

5.8. В случаях, когда по результатам проверки усматриваются признаки дисциплинарного проступка, материалы передаются Генеральному директору для принятия решения в порядке, установленном трудовым законодательством Российской Федерации и локальными нормативными актами Института. Если проверка проводится в отношении Генерального директора, материалы передаются в компетентный орган в соответствии с уставом Института.

5.9. Итоговое заключение по результатам проверки должно содержать:
5.9.1. описание проверенных обстоятельств;
5.9.2. перечень использованных материалов и источников;
5.9.3. выводы о наличии либо отсутствии нарушения;
5.9.4. правовую и внутреннюю квалификацию выявленных обстоятельств;
5.9.5. рекомендации о мерах реагирования.

5.10. Сроки внутренней проверки определяются с учетом характера и сложности сообщения, необходимости полноты и объективности рассмотрения, а также сроков, установленных трудовым законодательством Российской Федерации для привлечения к дисциплинарной ответственности, если соответствующий вопрос возникает.

5.11. В целях предотвращения уничтожения доказательств, ограничения доступа к корпоративным системам, предотвращения давления на свидетелей либо минимизации иного риска вмешательства в проверку Комплаенс-офицер вправе внести Генеральному директору предложение о применении временных мер, в том числе:
5.11.1. об ограничении доступа к отдельным информационным системам;
5.11.2. о временном исключении лица из конкретного проекта;
5.11.3. о перераспределении функций;
5.11.4. о принятии иных соразмерных и законных мер.

5.12. Решение о применении временных мер в отношении работника принимается Генеральным директором с учетом требований трудового законодательства. Комплаенс-офицер не вправе самостоятельно отстранять работника от работы, применять дисциплинарные взыскания либо иным образом изменять трудовую функцию работника.

5.13. Материалы проверок и расследований хранятся с соблюдением требований о конфиденциальности, защите персональных данных и ограничении доступа.

5.14. Порядок документирования сообщений, проведения проверок, хранения материалов и информирования органов управления может быть детализирован отдельным регламентом, принимаемым во исполнение настоящего Положения.

6.1. Настоящее Положение утверждается приказом Генерального директора Института.

6.2. Положение вступает в силу с даты его утверждения, если иное не установлено соответствующим приказом.

6.3. Изменения и дополнения в Положение вносятся в порядке, установленном для его утверждения.

6.4. Работники Института знакомятся с настоящим Положением под роспись в части, затрагивающей их трудовые обязанности.

6.5. Контроль за актуализацией настоящего Положения осуществляет Комплаенс-офицер.