1.1. Настоящее Положение определяет статус, задачи, полномочия, гарантии независимости и порядок деятельности Комплаенс-офицера Автономной некоммерческой организации «Институт исследований корпоративных продаж и стратегий устойчивого роста» (далее — Институт), а также основы системы управления комплаенс-рисками.

1.2. Система комплаенс-контроля — это обособленная внутренняя функция, обеспечивающая соблюдение Институтом:

• законодательства Российской Федерации;
• применимых международных обязательств и ограничений;
• договорных и грантовых обязательств, содержащих правовые, этические и антикоррупционные требования;
• локальных нормативных актов и внутренних стандартов.

1.3. Комплаенс-контроль не подменяет собой бухгалтерский и финансовый учет, внутренний аудит (при наличии), а также научное рецензирование и методологическую экспертизу, но тесно взаимодействует с ними для предупреждения рисков.

1.4. Комплаенс-офицер независим от научных, коммерческих, финансовых, административных и иных заинтересованных подразделений Института.

1.5. Лицо, ответственное за комплаенс-контроль, назначается Генеральным директором. Оно может осуществлять функции на основании трудового или гражданско-правового договора, членства в Правлении либо на ином законном основании.

1.6. Комплаенс-офицер административно подчиняется Генеральному директору, однако имеет право напрямую выносить материалы на рассмотрение:

• Правления — при выявлении существенных рисков, системных нарушений или необходимости изменения внутренних правил;
• Учредителя — если проблема затрагивает руководство (Генерального директора или Правление) и существует риск необъективного рассмотрения вопроса.

1.7. Оценка работы и премирование Комплаенс-офицера не должны зависеть от коммерческих и фандрайзинговых результатов (объема привлеченного финансирования, количества договоров, размера выручки или грантов), если это способно создать конфликт интересов.

1.8. Основные задачи Комплаенс-офицера:

• организация и развитие системы комплаенс-контроля;
• выявление, оценка и минимизация рисков;
• контроль соблюдения Антикоррупционной политики, норм этики, правил урегулирования конфликта интересов;
• проверка контрагентов, партнеров и источников финансирования до принятия обязательств;
• организация каналов приема сообщений о нарушениях и проведение внутренних проверок;
• защита независимости исследований и контроль научной добросовестности;
• подготовка заключений и отчетности.

1.9. В рамках своих полномочий Комплаенс-офицер вправе:

• запрашивать любые необходимые документы, сведения и пояснения;
• участвовать в согласовании договоров, меморандумов и грантов, несущих существенные риски;
• инициировать проверки и дополнительные экспертизы;
• вносить обязательные к рассмотрению предписания об устранении нарушений;
• выносить вопросы на рассмотрение Генерального директора, Правления или Учредителя;
• готовить отрицательные заключения о допустимости сделок, проектов или публикаций и приостанавливать их согласование до устранения замечаний.

1.10. Основаниями для отрицательного заключения выступают:

• признаки коррупционных, санкционных, правовых или репутационных рисков;
• условия, дающие спонсору (партнеру) право цензуры или влияния на ход и выводы исследования;
• отказ контрагента раскрыть информацию для проверки благонадежности;
• связь контрагента с псевдонаукой, мошенничеством или недобросовестными практиками;
• риск нарушения законов, экспортного контроля или ущерба репутации Института.

1.11. Согласование сделки или проекта вопреки отрицательному заключению допускается только по мотивированному письменному решению Генерального директора. Если заключение касается самого директора, решение принимает Учредитель.

1.12. Комплаенс-офицер имеет доступ к корпоративным данным в объеме, необходимом для работы, с соблюдением законов о защите информации и персональных данных.

1.13. Доступ к рабочей почте и устройствам сотрудников допускается исключительно при служебной необходимости, в рамках внутренних регламентов информационной безопасности и с учетом порядка уведомления работников.

1.14. Периодичность предоставления комплаенс-отчетности устанавливается Генеральным директором (для Правления — по мере существенности вопросов).

2.1. Управление рисками включает их выявление, оценку, документирование, мониторинг и минимизацию.

2.2. К основным категориям рисков Института относятся: коррупционные, санкционные (внешнеэкономические), правовые, репутационные, риски конфликта интересов, нарушения научной добросовестности, а также нарушения правил обработки данных конфиденциальности.

2.3. Комплаенс-офицер ведет Реестр комплаенс-рисков.

2.4. Для каждого риска в Реестре фиксируются: идентификатор, категория, описание, меры по минимизации и ответственное лицо.

2.5. Типовая матрица рисков может включать такие угрозы, как давление спонсоров на исследования, утечка данных, нарушение санкций, связь с распространителями псевдонауки и коррупционные проявления.

2.6. Реестр пересматривается планово (не реже одного раза в год) и внепланово (при изменении законов, запуске новых проектов, возникновении инцидентов).

2.7. По итогам пересмотра Комплаенс-офицер может предложить руководству изменить внутренние процедуры, ввести дополнительные контроли, ограничить часть взаимодействий или провести обучение сотрудников.

3.1. Конфликт интересов — ситуация, при которой личная заинтересованность сотрудника, руководителя или эксперта влияет (или может повлиять) на объективность его работы и принимаемые Институтом решения.

3.2. Данный раздел распространяется на всех работников Института, Генерального директора, членов Правления, а также на внешних экспертов (если это закреплено в их договорах).

3.3. Раскрытию подлежат любые обстоятельства, создающие конфликт интересов, включая:

• участие лица (или его родственников) в капитале или управлении контрагентов и доноров Института;
• получение подарков, бонусов или иных выгод от заинтересованных лиц;
• работу или консультирование в пользу субъектов, чьи интересы затрагиваются проектами Института.

3.4. Научный конфликт интересов возникает, когда личные или финансовые мотивы могут повлиять на постановку исследовательского вопроса, выбор методологии, обработку данных или публикацию результатов.

3.5. В Институте категорически не допускаются:

• фальсификация или выборочное представление данных;
• подгонка методологии под запрос спонсора для получения нужного результата;
• участие в оценке объекта при наличии финансовой заинтересованности без её раскрытия;
• совмещение ролей независимого исследователя и консультанта оцениваемого субъекта.

3.6. При внешнем финансировании исследований Институт обеспечивает прозрачность и раскрывает источники средств.

3.7. Лица, на которых распространяется настоящее Положение, обязаны:

• ежегодно подтверждать отсутствие конфликта интересов или раскрывать его;
• незамедлительно сообщать о новых рисках до принятия решений;
• раскрывать научный конфликт до начала исследования;
• сообщать об обстоятельствах, влияющих на репутацию Института (в т.ч. статус иноагента, причастность к экстремизму, наличие судимости);
• воздерживаться от участия в проектах до урегулирования конфликта.

3.8. В декларации о конфликте интересов указываются его суть, сопутствующие обстоятельства и подтверждается этическая приемлемость участия лица в деятельности Института.

3.9. Мерами урегулирования могут выступать: раскрытие информации, самоотвод лица, ограничение доступа к данным, перераспределение задач, внешний экспертный контроль или отказ Института от проекта.

3.10. При наличии в проекте иностранных контрагентов или юрисдикций участники обязаны раскрыть эти связи для оценки санкционных рисков.

3.11. Решение об урегулировании принимает Комплаенс-офицер, Генеральный директор или Учредитель (в зависимости от того, кого касается конфликт).

4.1. До принятия существенных обязательств Институт проводит комплаенс-проверку контрагента в объеме, соразмерном уровню риска.

4.2. Цели проверки: подтверждение благонадежности, выявление скрытых рисков и оценка совместимости партнера со стандартами Института.

4.3. Основаниями для отказа от сотрудничества служат: отказ предоставить информацию, выявление фактов незаконной деятельности, коррупции, отмывания доходов, распространения псевдонауки или наличие неприемлемых санкционных рисков.

4.4. Проверка делится на два уровня:

• Стандартная (для низкого и умеренного риска): анализ реестров, полномочий подписанта, проверка на суды/банкротства, базовая оценка репутации и санкций.
• Расширенная (для высокого риска — сложная структура владения, иностранное финансирование, крупные суммы): дополнительно включает анализ бенефициаров, углубленную проверку источников средств и оценку продуктов контрагента на предмет научной этики.

4.5. По итогам проверки Комплаенс-офицер выдает положительное, условно-положительное или отрицательное заключение.

4.6. При отрицательном заключении запуск проекта и перевод средств блокируются до принятия решения в порядке п. 1.11.

4.7. Институт вправе вести внутренний перечень неблагонадежных контрагентов.

5.1. В Институте действуют каналы связи для сообщений о коррупции, нарушениях политик, научной этики и иных рисках. Основным каналом является электронная почта Комплаенс-офицера.

5.2. Сообщения принимаются в том числе анонимно. Идентифицированным заявителям гарантируется конфиденциальность.

5.3. Строго запрещается применение санкций к сотрудникам, добросовестно сообщившим о нарушениях.

5.4. Внутренняя проверка включает: регистрацию обращения, сбор документов и пояснений, анализ цифровых следов (в рамках локальных актов), опрос участников, привлечение экспертов и подготовку итогового заключения.

5.5. Комплаенс-офицер вправе требовать от работников письменные объяснения. Отказ от их предоставления фиксируется документально.

5.6. Итоговое заключение содержит описание фактов, источники, выводы о наличии нарушений и рекомендации по мерам реагирования. Если выявлен дисциплинарный проступок, материалы передаются Генеральному директору.

5.7. Для предотвращения уничтожения доказательств или давления на свидетелей Комплаенс-офицер может предложить Генеральному директору временные меры: ограничение доступа к системам, отстранение от проекта или перераспределение задач. Самостоятельно налагать взыскания Комплаенс-офицер не имеет права.

5.8. Материалы проверок хранятся с соблюдением строгой конфиденциальности. Детали процедуры могут регулироваться отдельным регламентом.

6.1. Настоящее Положение утверждается приказом Генерального директора и вступает в силу с момента утверждения (если не указано иное).

6.2. Изменения вносятся в порядке, аналогичном процедуре утверждения.

6.3. Работники Института знакомятся с Положением под роспись в части, затрагивающей их трудовые обязанности.

6.4. Контроль за актуализацией документа осуществляет Комплаенс-офицер.