1.1. Настоящая Политика является локальным нормативным актом Автономной некоммерческой организации «Институт исследований корпоративных продаж и стратегий устойчивого роста» (далее — Институт). Она определяет принципы, круг обязанных лиц, порядок выявления, раскрытия и урегулирования конфликта интересов, а также меры ответственности за нарушения.

1.2. Политика направлена на:

• предупреждение ситуаций, когда личная заинтересованность или внешние связи влияют на решения, оценки и публичные позиции Института;
• обеспечение объективности, независимости и добросовестности лиц, участвующих в деятельности организации;
• защиту научной добросовестности, репутации и институциональной независимости;
• создание единых правил работы с конфликтом интересов для снижения правовых и этических рисков.

1.3. Требования Политики распространяются на Генерального директора, членов Правления и иных органов управления, работников Института, а также на внешних экспертов, исследователей, авторов и консультантов (если такая обязанность закреплена в их договорах или иных документах).

1.4. Политика применяется ко всем действиям и решениям, способным затронуть: управление Институтом, исследовательскую и экспертную деятельность, заключение договоров и грантов, выпуск публикаций, а также распределение полномочий и ресурсов.

1.5. При расхождении норм настоящей Политики и иных внутренних актов применяется более строгий стандарт, если иное прямо не вытекает из закона.

2.1. Конфликт интересов — ситуация, при которой личная заинтересованность, внешняя, организационная, финансовая или иная связь влияет (или может разумно восприниматься как влияющая) на объективность лица или принимаемые Институтом решения.

2.2. Личная заинтересованность — возможность получения лицом, его родственниками или связанными субъектами имущественной, профессиональной или иной выгоды от деятельности Института.

2.3. Потенциальный конфликт интересов — ситуация, объективно создающая риск влияния личной заинтересованности на решения в будущем.

2.4. Воспринимаемый конфликт интересов — ситуация, при которой разумный внешний наблюдатель может усомниться в объективности лица или Института, даже при отсутствии доказанного фактического влияния.

2.5. Научный конфликт интересов — частный случай, при котором заинтересованность влияет на: постановку исследовательского вопроса, выбор методологии, отбор и интерпретацию данных, формулирование выводов, а также на решения о публикации или отзыве материала.

2.6. Урегулирование конфликта интересов — комплекс правовых и процедурных мер для предупреждения или минимизации его влияния на деятельность Института.

2.7. Обстоятельства, влияющие на приемлемость лица — факторы, которые могут не образовывать конфликт интересов напрямую, но способны существенно затронуть репутацию, независимость или допустимость участия лица в деятельности Института.

3.1. Управление конфликтом интересов базируется на принципах: законности, добросовестности, приоритета интересов Института над частными, своевременности раскрытия информации, соразмерности мер урегулирования, документируемости решений и защиты научной независимости.

3.2. Наличие конфликта интересов не всегда исключает участие лица в работе Института, при условии, что такой конфликт своевременно раскрыт, объективно оценен и может быть урегулирован без ущерба для организации.

3.3. Сокрытие конфликта, предоставление неполных сведений или уклонение от мер урегулирования признаются самостоятельными нарушениями Политики.

4.1. Лица, на которых распространяется Политика, должны раскрывать любые обстоятельства, создающие фактический, потенциальный или воспринимаемый конфликт интересов.

4.2. Раскрытию, в частности, подлежат:

• участие лица (или его родственников) в капитале или управлении контрагентов, партнеров или доноров Института;
• работа или консультирование в интересах субъекта, чья деятельность оценивается или исследуется Институтом;
• получение подарков, льгот или выгод от лиц, заинтересованных в решениях Института;
• наличие связей (семейных, служебных, организационных), способных повлиять на объективность в принятии решений или экспертной оценке;
• участие в конкурирующих проектах;
• иная заинтересованность, способная повлиять на ход исследований, методологию или согласование сделок.

4.3. Данный перечень не является исчерпывающим. Раскрытию подлежит любая информация, способная вызвать сомнения в беспристрастности лица.

4.4. Научный конфликт интересов раскрывается строго до начала участия в профильном исследовании, рецензировании или подготовке публикации.

5.1. Лица, на которых распространяется Политика, обязаны:

• ежегодно декларировать отсутствие конфликта интересов или раскрывать имеющиеся обстоятельства;
• незамедлительно сообщать о новых рисках до принятия решений;
• раскрывать научный конфликт до начала содержательной работы;
• сообщать о факторах, влияющих на их правовую и репутационную приемлемость;
• воздерживаться от участия в проектах до полного урегулирования ситуации.

5.2. В декларации указываются: суть конфликта интересов, сопутствующие личные, организационные и финансовые обстоятельства, а также факторы, влияющие на приемлемость лица.

5.3. К факторам, влияющим на репутационную приемлемость, относятся: статус иностранного агента, причастность к экстремистской деятельности или терроризму, наличие непогашенной судимости и иные обстоятельства, способные нанести вред репутации Института.

5.4. Об изменении или возникновении указанных обстоятельств лицо обязано документально уведомить ответственного за контроль соблюдения требований не позднее 10 рабочих дней.

5.5. Непредставление декларации или предоставление ложных сведений является грубым нарушением.

6.1. Процедура рассмотрения сведений включает: регистрацию декларации, предварительную оценку полноты данных, запрос дополнительных пояснений (при необходимости), оценку рисков для Института, подготовку предложений по урегулированию и принятие итогового решения.

6.2. При оценке учитываются: характер заинтересованности, степень близости лица к объекту сделки/исследования, возможность реального влияния на результат, тяжесть рисков для Института и достаточность предлагаемых мер контроля.

6.3. Ответственное лицо вправе запрашивать уточняющие документы, если раскрытые сведения вызывают обоснованные сомнения.

6.4. До завершения проверки Институт вправе временно отстранить сотрудника от принятия решений, подготовки публикаций, переговоров с партнерами, рецензирования и публичного представительства.

7.1. В качестве мер урегулирования могут применяться:

• полное раскрытие информации о конфликте интересов;
• самоотвод или принудительный отвод лица от участия в проекте;
• ограничение доступа к материалам и системам;
• перераспределение задач в рамках проекта;
• дополнительное рецензирование или внешний контроль;
• установление особых условий участия;
• отказ Института от сделки, проекта или публикации;
• временное или полное прекращение работы лица в Институте.

7.2. Выбор меры зависит от характера конфликта, вероятности и тяжести последствий, статуса лица и значимости проекта.

7.3. Если конфликт невозможно урегулировать без неприемлемого риска для организации, участие лица в соответствующей деятельности категорически запрещается.

8.1. Лицо, ответственное за контроль (Комплаенс-офицер): принимает декларации, проводит предварительную оценку, запрашивает материалы, готовит заключения и предложения по мерам урегулирования, вносит обязательные предписания руководству и контролирует их исполнение.

8.2. Генеральный директор: принимает решения по урегулированию на основании заключений комплаенс-офицера и обеспечивает их исполнение. Не вправе принимать решения по ситуациям, затрагивающим его лично.

8.3. Правление: рассматривает системные вопросы, ситуации с высокими рисками, а также конфликты интересов самого Генерального директора (в случае риска необъективного рассмотрения).

8.4. Учредитель (или иной компетентный орган по уставу): рассматривает конфликты интересов руководства в случаях, когда решение на уровне Генерального директора или Правления невозможно из-за риска необъективности.

9.1. Комплаенс-офицер вправе проверять достоверность предоставленных сведений по открытым государственным ресурсам, официальным реестрам и путем запроса пояснений.

9.2. Проверка проводится строго в объеме, необходимом для оценки рисков, с соблюдением законодательства о защите персональных данных и конфиденциальности.

9.3. Выявление недостоверных или ложных сведений рассматривается как возможное нарушение настоящей Политики и Кодекса этики.

10.1. Участие в исследованиях, рецензировании или публикациях при наличии нераскрытого научного конфликта интересов запрещено.

10.2. Если конфликт выявлен в процессе работы, Институт обязан оперативно решить вопрос о: продолжении работы с введением мер урегулирования, перераспределении функций, дополнительной проверке, приостановке (отзыве) материала или отстранении лица от проекта.

10.3. Совмещение ролей независимого эксперта Института и консультанта оцениваемого субъекта допускается лишь при полном раскрытии фактов и подтвержденной возможности сохранить объективность.

10.4. При невозможности урегулировать научный конфликт выпуск соответствующего материала блокируется.

11.1. Нарушение Политики влечет ответственность в соответствии с законодательством РФ, уставом, локальными актами и договорами Института.

11.2. К нарушениям относятся: сокрытие конфликта интересов или репутационных рисков, предоставление ложных сведений, отказ от декларирования, неисполнение мер урегулирования, участие в проектах вопреки запрету и использование служебного положения в личных интересах.

11.3. В качестве мер реагирования могут применяться:

• предупреждение, замечание или иная мера внутреннего реагирования;
• обязательное повторное раскрытие данных;
• отвод от конкретной задачи;
• прекращение корпоративных, трудовых или гражданско-правовых отношений с лицом;
• исправление или отзыв опубликованного материала;
• передача материалов в компетентные органы (при признаках правонарушения).

11.4. Меры реагирования всегда должны быть соразмерны тяжести нарушения, степени вины и рискам для Института.

12.1. Политика утверждается приказом Генерального директора и вступает в силу с момента утверждения.

12.2. Изменения и дополнения в документ вносятся в аналогичном порядке.

12.3. Работники Института знакомятся с Политикой под роспись. Внешние эксперты и партнеры подтверждают ознакомление способом, позволяющим достоверно зафиксировать этот факт.

12.4. Контроль за актуализацией Политики осуществляет Комплаенс-офицер.

12.5. Публичная редакция документа может размещаться на официальном сайте Института.