1.1. Настоящая Политика предотвращения и урегулирования конфликта интересов Автономной некоммерческой организации "Институт исследований корпоративных продаж и стратегий устойчивого роста" (далее — Институт) определяет цели, принципы, круг обязанных лиц, порядок выявления, раскрытия, оценки и урегулирования конфликта интересов, а также меры реагирования при нарушении установленных требований.

1.2. Настоящая Политика является локальным нормативным актом Института.

1.3. Настоящая Политика направлена на:
1.3.1. предупреждение ситуаций, в которых личная заинтересованность либо иная внешняя связь влияет или способна повлиять на решения, действия, выводы, оценки и публичные позиции Института;
1.3.2. обеспечение объективности, беспристрастности, независимости и добросовестности лиц, участвующих в деятельности Института;
1.3.3. защиту научной добросовестности, репутации и институциональной независимости Института;
1.3.4. создание единых правил раскрытия и урегулирования конфликта интересов;
1.3.5. снижение правовых, этических, репутационных и организационных рисков.

1.4. Настоящая Политика распространяется на:
1.4.1. Генерального директора Института;
1.4.2. членов Правления и иных органов управления Института;
1.4.3. работников Института;
1.4.4. внешних экспертов, исследователей, консультантов, авторов, рецензентов и иных лиц, участвующих в деятельности Института, если обязанность соблюдать настоящую Политику закреплена в договоре, решении органа управления, письменном согласии либо ином обязательном для такого лица основании.

1.5. Требования настоящей Политики применяются ко всем решениям, действиям и видам участия, способным затронуть:
1.5.1. управление Институтом;
1.5.2. исследовательскую, аналитическую и экспертную деятельность;
1.5.3. заключение договоров, партнерств, грантовых и иных соглашений;
1.5.4. подготовку, выпуск и распространение публикаций;
1.5.5. распределение полномочий, доступа к информации, ресурсов и публичного представительства;
1.5.6. иные юридически значимые либо репутационно значимые действия Института.

1.6. Если положения настоящей Политики и иного внутреннего акта Института регулируют один и тот же вопрос по-разному, применяется более строгий стандарт, если иное прямо не вытекает из закона либо существа соответствующего регулирования.

2.1. Конфликт интересов — ситуация, при которой личная заинтересованность, внешний интерес, организационная, профессиональная, имущественная, семейная, консультационная, финансовая либо иная связь влияет, способна повлиять либо разумно может быть воспринята как влияющая на объективность, беспристрастность и добросовестность действий лица либо на принимаемые Институтом решения.

2.2. Личная заинтересованность — возможность получения лицом, его близкими родственниками, аффилированными лицами либо иными связанными с ним субъектами имущественной, профессиональной, организационной, репутационной или иной выгоды в связи с решением, действием, исследованием, публикацией, партнерством либо иным результатом деятельности Института.

2.3. Потенциальный конфликт интересов — ситуация, при которой обстоятельства еще не повлияли на решение либо действие, но объективно создают риск такого влияния в будущем.

2.4. Воспринимаемый конфликт интересов — ситуация, при которой даже при отсутствии доказанного фактического влияния разумный внешний наблюдатель может усомниться в объективности, независимости либо беспристрастности лица или Института.

2.5. Научный конфликт интересов — частный случай конфликта интересов, при котором личная, финансовая, организационная, профессиональная, идеологическая либо иная заинтересованность влияет, способна повлиять либо разумно может быть воспринята как влияющая на:
2.5.1. постановку исследовательского вопроса;
2.5.2. выбор методологии;
2.5.3. отбор, интерпретацию и представление данных;
2.5.4. формулирование выводов и рекомендаций;
2.5.5. решение о публикации, исправлении либо отзыве материала.

2.6. Урегулирование конфликта интересов — совокупность правовых, организационных и процедурных мер, направленных на предупреждение, устранение либо минимизацию влияния конфликта интересов на деятельность Института.

2.7. Для целей настоящей Политики под обстоятельствами, имеющими значение для правовой, этической и репутационной приемлемости лица для участия в деятельности Института, понимаются обстоятельства, которые сами по себе могут не образовывать конфликт интересов, но способны существенно затронуть независимость, добросовестность, репутацию либо допустимость участия соответствующего лица в деятельности Института.

3.1. Предотвращение и урегулирование конфликта интересов в Институте осуществляются на основе следующих принципов:
3.1.1. законность;
3.1.2. добросовестность;
3.1.3. приоритет интересов Института как независимой исследовательской организации над частным интересом отдельного лица;
3.1.4. своевременность раскрытия соответствующих обстоятельств;
3.1.5. соразмерность мер урегулирования характеру и уровню риска;
3.1.6. документируемость принятых решений;
3.1.7. недопустимость сокрытия существенных обстоятельств;
3.1.8. защита научной добросовестности и институциональной независимости Института.

3.2. Наличие конфликта интересов само по себе не всегда означает невозможность участия лица в деятельности Института, если такой конфликт:
3.2.1. своевременно раскрыт;
3.2.2. надлежащим образом оценен;
3.2.3. может быть урегулирован без нарушения независимости, добросовестности и репутационной приемлемости Института.

3.3. Сокрытие конфликта интересов, представление неполных либо недостоверных сведений, уклонение от раскрытия подлежащих сообщению обстоятельств и неисполнение мер урегулирования рассматриваются как самостоятельные нарушения настоящей Политики.

4.1. Лица, на которых распространяется настоящая Политика, обязаны раскрывать обстоятельства, которые создают либо способны создать фактический, потенциальный либо воспринимаемый конфликт интересов.

4.2. Раскрытию подлежат, в частности, следующие обстоятельства:
4.2.1. участие лица либо его близких родственников в капитале, управлении, консультировании либо деятельности контрагента, партнера, донора, финансирующей стороны, клиента либо иного субъекта, чьи интересы затрагиваются деятельностью Института;
4.2.2. наличие у лица оплачиваемой либо иной значимой профессиональной, экспертной, консультационной или иной деятельности в интересах субъекта, чьи действия, продукты, результаты либо положение оцениваются, исследуются, комментируются либо иным образом затрагиваются Институтом;
4.2.3. получение подарков, вознаграждений, льгот, услуг, преимуществ, имущественных либо неимущественных выгод от лица, заинтересованного в решении Института;
4.2.4. наличие служебной, организационной, семейной, личной либо иной связи, способной повлиять на объективность участия лица в обсуждении, исследовании, согласовании, экспертной оценке либо принятии решения;
4.2.5. участие лица в конкурирующем, альтернативном либо связанном проекте, если такое участие способно повлиять на беспристрастность или добросовестность его действий в Институте;
4.2.6. наличие у лица иной заинтересованности, которая способна повлиять на содержание выводов, ход исследования, выбор методологии, согласование сделки, подготовку публикации либо иное решение Института.

4.3. Обстоятельства, указанные в пункте 4.2, не являются исчерпывающими. Подлежат раскрытию и иные обстоятельства, если добросовестное и разумное лицо могло бы предположить, что такие обстоятельства ставят под сомнение объективность, независимость либо беспристрастность соответствующего лица или Института.

4.4. Научный конфликт интересов раскрывается до начала участия лица в соответствующем исследовании, экспертной оценке, рецензировании, редакционном согласовании, подготовке публикации либо иной содержательной работе.

5.1. Лица, на которых распространяется настоящая Политика, обязаны:
5.1.1. ежегодно подтверждать отсутствие общего конфликта интересов либо раскрывать имеющиеся обстоятельства по установленной форме;
5.1.2. незамедлительно сообщать о возникновении нового общего конфликта интересов либо о риске его возникновения до принятия соответствующего решения или участия в соответствующем проекте;
5.1.3. раскрывать обстоятельства научного конфликта интересов до начала соответствующего исследования, экспертной оценки, рецензирования, подготовки публикации либо участия в ином содержательном проекте Института;
5.1.4. сообщать по установленной форме о наличии либо возникновении обстоятельств, имеющих значение для правовой, этической и репутационной приемлемости лица для участия в деятельности Института;
5.1.5. воздерживаться от участия в принятии решений до урегулирования конфликта интересов.

5.2. В ежегодной декларации подлежат раскрытию, в частности, следующие сведения:
5.2.1. наличие либо отсутствие фактического, потенциального либо воспринимаемого конфликта интересов;
5.2.2. сведения об обстоятельствах личного, имущественного, семейного, организационного, профессионального, консультационного, финансового либо иного характера, если такие обстоятельства создают или способны создать конфликт интересов либо повлиять на объективность, независимость суждения или беспристрастность лица;
5.2.3. наличие либо отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правовой, этической и репутационной приемлемости лица для участия в деятельности Института.

5.3. Для целей подпункта 5.2.3 к обстоятельствам, имеющим значение для правовой, этической и репутационной приемлемости лица для участия в деятельности Института, относятся, в частности:
5.3.1. включение лица в реестр иностранных агентов;
5.3.2. включение лица в перечень организаций и физических лиц, в отношении которых имеются сведения об их причастности к экстремистской деятельности или терроризму;
5.3.3. наличие неснятой или непогашенной судимости, если соответствующее обстоятельство способно повлиять на репутационные, правовые, этические либо управленческие интересы Института;
5.3.4. иные обстоятельства, которые могут причинить существенный вред репутации, правовой устойчивости, научной добросовестности либо независимости Института.

5.4. Лицо обязано незамедлительно, но не позднее 10 рабочих дней с момента возникновения, изменения либо выявления обстоятельств, указанных в пунктах 5.2–5.3 настоящей Политики, уведомить об этом лицо, ответственное за контроль соблюдения требований, по установленной форме либо в иной документально подтверждаемой форме.

5.5. Непредставление ежегодной декларации, уклонение от раскрытия подлежащих сообщению сведений, представление заведомо неполных либо недостоверных сведений рассматриваются как нарушение настоящей Политики.

6.1. Рассмотрение сведений о конфликте интересов и иных обстоятельствах, раскрытых в соответствии с разделом 5 настоящей Политики, включает:
6.1.1. регистрацию декларации;
6.1.2. предварительную оценку полноты и характера раскрытых сведений;
6.1.3. при необходимости — запрос пояснений и дополнительных материалов;
6.1.4. оценку степени влияния соответствующих обстоятельств на объективность, беспристрастность, независимость и репутационную приемлемость;
6.1.5. подготовку предложения о мерах урегулирования;
6.1.6. принятие решения уполномоченным лицом либо органом.

6.2. При рассмотрении соответствующих обстоятельств подлежат оценке, в частности:
6.2.1. характер связи либо заинтересованности;
6.2.2. степень близости лица к объекту решения, исследования, сделки, проекта либо публикации;
6.2.3. возможность фактического влияния на содержание, исход либо восприятие соответствующего действия Института;
6.2.4. существенность риска для правовой устойчивости, научной добросовестности, репутации и независимости Института;
6.2.5. достаточность предполагаемых мер урегулирования.

6.3. В случаях, когда раскрытые сведения являются неполными, противоречивыми либо вызывают обоснованные сомнения, лицо, ответственное за контроль соблюдения требований, вправе запросить дополнительные пояснения и документы.

6.4. До завершения рассмотрения Институт вправе временно ограничить участие соответствующего лица:
6.4.1. в обсуждении и принятии решений;
6.4.2. в подготовке публикаций и экспертных заключений;
6.4.3. в переговорах с контрагентами, партнерами и источниками финансирования;
6.4.4. в рецензировании, методологической проверке и редакционном согласовании;
6.4.5. в публичном представительстве Института.

7.1. Мерами урегулирования конфликта интересов могут являться:
7.1.1. раскрытие информации о конфликте интересов в необходимом объеме;
7.1.2. самоотвод или отвод лица от участия в решении, исследовании, проекте, публикации либо иной деятельности;
7.1.3. ограничение доступа к материалам, данным, обсуждениям и информационным системам;
7.1.4. перераспределение функций в рамках проекта либо процедуры;
7.1.5. назначение дополнительного рецензирования, экспертной проверки либо внешнего контроля;
7.1.6. установление специальных условий участия лица;
7.1.7. отказ Института от сделки, проекта, публикации либо иного решения;
7.1.8. временное ограничение либо прекращение участия лица в деятельности Института;
7.1.9. иные соразмерные меры.

7.2. При выборе меры урегулирования учитываются:
7.2.1. характер конфликта интересов;
7.2.2. вероятность и тяжесть возможных последствий;
7.2.3. возможность минимизации риска без утраты независимости и добросовестности;
7.2.4. статус соответствующего лица;
7.2.5. значимость соответствующего решения, проекта, исследования либо публикации для Института.

7.3. Если конфликт интересов не может быть урегулирован без неприемлемого риска для Института, участие соответствующего лица в соответствующей деятельности не допускается.

8.1. Лицо, ответственное за контроль соблюдения требований:
8.1.1. принимает и регистрирует декларации, уведомления и сообщения по вопросам конфликта интересов;
8.1.2. проводит предварительную оценку соответствующих обстоятельств;
8.1.3. запрашивает пояснения и материалы;
8.1.4. готовит заключения и предложения о мерах урегулирования;
8.1.5. вносит обязательные к рассмотрению представления Генеральному директору, Правлению либо иному компетентному органу;
8.1.6. контролирует исполнение принятых мер урегулирования.

8.2. Генеральный директор:
8.2.1. принимает решения по урегулированию конфликта интересов на основании заключения лица, ответственного за контроль соблюдения требований, если вопрос относится к его компетенции;
8.2.2. обеспечивает исполнение принятых решений;
8.2.3. не вправе принимать решение по вопросу, если соответствующие обстоятельства затрагивают его личную заинтересованность либо создают риск необъективного рассмотрения.

8.3. Правление рассматривает вопросы:
8.3.1. имеющие существенное значение для Института;
8.3.2. затрагивающие системные риски либо необходимость изменения внутренних правил;
8.3.3. связанные с конфликтом интересов Генерального директора либо иного лица, рассмотрение вопроса в отношении которого на ином уровне создает риск необъективности.

8.4. Учредитель либо иной компетентный орган в соответствии с уставом Института рассматривает вопросы, когда:
8.4.1. конфликт интересов затрагивает Генерального директора и не может быть надлежащим образом урегулирован на ином уровне;
8.4.2. предмет рассмотрения затрагивает членов Правления либо иные обстоятельства, создающие риск необъективного рассмотрения на уровне Генерального директора и Правления.

9.1. Лицо, ответственное за контроль соблюдения требований, вправе проверять достоверность сведений, представленных в соответствии с настоящей Политикой, по открытым государственным информационным ресурсам, официальным реестрам, общедоступным источникам, а также путем запроса пояснений и подтверждающих материалов.

9.2. Проверка достоверности сведений осуществляется в объеме, необходимом для оценки риска и выбора мер реагирования, с соблюдением требований законодательства о персональных данных, конфиденциальной информации и иных применимых ограничений.

9.3. Если в ходе проверки выявлены признаки представления неполных, недостоверных либо заведомо ложных сведений, соответствующий вопрос рассматривается как возможное нарушение настоящей Политики, Кодекса этики и иных внутренних актов Института.

10.1. Лицо не вправе участвовать в исследовании, подготовке экспертного заключения, рецензировании, редакционном согласовании либо публичном представлении материала Института, если у него имеется нераскрытый научный конфликт интересов.

10.2. Если конфликт интересов выявлен после начала работы, лицо обязано немедленно сообщить о таком обстоятельстве, а Институт обязан рассмотреть вопрос:
10.2.1. о продолжении работы с применением мер урегулирования;
10.2.2. о перераспределении функций;
10.2.3. о дополнительной проверке материала;
10.2.4. о приостановке, исправлении либо отзыве материала;
10.2.5. о прекращении участия соответствующего лица в работе над материалом.

10.3. Совмещение ролей независимого исследователя либо эксперта Института и консультанта, представителя либо иного заинтересованного участника деятельности субъекта, являющегося объектом оценки, анализа, исследования либо комментария Института, допускается только при полном раскрытии таких обстоятельств и при условии, что Институт придет к выводу о возможности урегулирования соответствующего конфликта без утраты независимости и добросовестности.

10.4. Если урегулирование научного конфликта интересов невозможно, выпуск соответствующего материала не допускается либо подлежит приостановке до устранения нарушения.

11.1. Нарушение настоящей Политики является основанием для применения мер реагирования, предусмотренных законодательством Российской Федерации, уставом Института, внутренними актами Института, трудовым договором, гражданско-правовым договором либо иным правовым основанием участия лица в деятельности Института.

11.2. К нарушениям настоящей Политики относятся, в частности:
11.2.1. сокрытие конфликта интересов либо обстоятельств, имеющих значение для правовой, этической и репутационной приемлемости лица;
11.2.2. представление неполных, недостоверных либо заведомо ложных сведений;
11.2.3. отказ от раскрытия конфликта интересов при наличии соответствующей обязанности;
11.2.4. неисполнение меры урегулирования, установленной Институтом;
11.2.5. участие в принятии решения, исследовании, проекте либо публикации вопреки запрету либо до урегулирования конфликта интересов;
11.2.6. использование служебного, экспертного либо иного положения в Институте в личных интересах в ущерб интересам Института.

11.3. В зависимости от характера нарушения могут применяться, в частности, следующие меры:
11.3.1. замечание, предупреждение либо иная мера внутреннего реагирования;
11.3.2. обязательное повторное раскрытие сведений и устранение нарушений;
11.3.3. отвод либо ограничение участия лица в конкретной деятельности;
11.3.4. прекращение участия лица в проекте, публикации либо иной деятельности;
11.3.5. прекращение договорных, корпоративных либо иных отношений с лицом;
11.3.6. исправление, приостановка либо отзыв соответствующего материала;
11.3.7. передача материалов в компетентные органы, если усматриваются признаки правонарушения.

11.4. Меры реагирования должны быть соразмерны характеру нарушения, последствиям, степени вины, повторности и риску для Института.

12.1. Настоящая Политика утверждается приказом Генерального директора Института.

12.2. Политика вступает в силу с даты ее утверждения.

12.3. Изменения и дополнения в настоящую Политику вносятся в порядке, установленном для ее утверждения.

12.4. Работники Института знакомятся с настоящей Политикой под роспись в части, затрагивающей их трудовые обязанности. Лица, не состоящие с Институтом в трудовых отношениях, подтверждают ознакомление с настоящей Политикой способом, позволяющим подтвердить факт такого ознакомления.

12.5. Контроль за актуализацией настоящей Политики и подготовкой предложений о ее изменении осуществляет Комплаенс-офицер.

12.6. Публичная редакция настоящей Политики может размещаться на официальном сайте Института.